Lei Complementar 224/2025 e a Lei do Bem: Esclarecimentos sobre Impactos no Incentivo à Inovação

Introdução

Recentes mudanças na legislação tributária têm gerado dúvidas entre empresas que aproveitam incentivos fiscais para inovação. Em especial, a edição da Lei Complementar nº 224/2025 – que estabeleceu um corte linear nos incentivos e benefícios tributários federais – levantou questionamentos sobre possíveis impactos na chamada Lei do Bem (Lei nº 11.196/2005). A Lei do Bem é o principal mecanismo de incentivo fiscal à inovação tecnológica no Brasil, vigente desde 2005, permitindo às empresas deduzirem gastos de Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (PD&I) do cálculo do Imposto de Renda e da CSLL, com efetiva recuperação de 20% a 34% dos valores investidos em P&D via redução de tributos. Diante da preocupação de CEOs, CFOs e gestores financeiros quanto à continuidade desse benefício, trazemos uma análise didática e aprofundada. A conclusão, adiantando, é tranquilizadora: a Lei Complementar 224/2025 não altera nem reduz os incentivos da Lei do Bem. A seguir, explicamos o porquê.

Entendendo a Lei Complementar 224/2025

Sancionada em 26 de dezembro de 2025, a LC 224/2025 integrou um pacote de ajuste fiscal com foco em reduzir renúncias de receita e aumentar a arrecadação a partir de 2026. Em termos práticos, essa lei impõe redução de 10% em diversos incentivos fiscais federais concedidos a empresas. Isso significa que muitos setores que hoje pagavam menos impostos graças a benefícios passarão a pagar um pouco mais. A medida atinge tributos como PIS/Pasep, Cofins, Imposto de Renda (IRPJ), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), IPI, Imposto de Importação e a contribuição previdenciária patronal.

Para implementar esse corte linear, a lei estabelece diferentes mecanismos conforme o tipo de incentivo envolvido. Por exemplo, isenções ou alíquotas zero passarão a pagar 10% da alíquota padrão do tributo; incentivos que hoje utilizam alíquotas reduzidas terão seu benefício diminuído (aplicando-se 90% da alíquota reduzida + 10% da alíquota cheia); já os benefícios na forma de redução de base de cálculo ou créditos presumidos serão limitados a 90% do valor originalmente previsto. Em outras palavras, a empresa perderá 10% do benefício que tinha, seja ele um crédito tributário, uma isenção ou um regime especial. No caso do Lucro Presumido, por exemplo, foi determinado um acréscimo de 10% nos percentuais de presunção (sobre a parcela da receita anual acima de R$ 5 milhões) – o que eleva a base de cálculo do IRPJ/CSLL e aumenta a carga tributária desses optantes.

A LC 224/2025 também criou regras mais rígidas para novos incentivos e um teto global de renúncias fiscais. A partir de agora, a concessão ou renovação de benefícios tributários exige estimativa de beneficiários, prazo de vigência (em geral limitado a 5 anos), metas de desempenho e mecanismos de avaliação. Além disso, se o total de benefícios fiscais federais superar 2% do PIB, o governo fica proibido de criar ou ampliar novos incentivos, salvo se adotar medidas de compensação financeira. Esse conjunto de medidas reflete a intenção do governo federal de controlar rigorosamente os gastos tributários – ou seja, a receita que o Estado deixa de arrecadar em prol de políticas públicas – visando equilíbrio fiscal.

Importante frisar que algumas exceções estratégicas foram resguardadas e não sofrerão o corte de 10%. Permanecem intactos, por exemplo, os benefícios da Zona Franca de Manaus, as isenções de produtos da cesta básica, o regime do Simples Nacional, programas sociais como Minha Casa Minha Vida e ProUni, além de incentivos industriais considerados prioritários e benefícios já concedidos por prazo determinado cujo período de contrapartidas foi cumprido. Esses foram explicitamente excluídos da redução, em razão de sua relevância econômica ou amparo constitucional.

Diante desse panorama, é natural que empresas de diversos setores estejam revisando seu planejamento tributário para 2026. Setores de infraestrutura, por exemplo, que utilizam o regime REIDI (Regime Especial de Incentivos ao Desenvolvimento da Infraestrutura), verão aumento de custo em projetos de rodovias, ferrovias e portos devido à diminuição de créditos presumidos antes disponíveis. Da mesma forma, indústrias nas regiões incentivadas pela SUDAM/SUDENE sofrerão redução nas isenções de IRPJ/CSLL, impactando a atratividade de novos investimentos no Norte e Nordeste.

Características da Lei do Bem (Lei nº 11.196/2005)

Diante das mudanças trazidas pela LC 224, onde se encaixa a Lei do Bem? Para responder, é crucial entender a natureza desse incentivo. Instituída em 2005, a Lei do Bem (arts. 17 a 26 da Lei 11.196/05) é o principal incentivo fiscal para inovação tecnológica no Brasil, vinculado ao Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovações (MCTI). Diferentemente de outros benefícios setoriais ou regionais, este é um incentivo transversal: qualquer empresa de qualquer segmento pode utilizar, desde que atenda aos critérios legais. Seu objetivo é estimular as empresas a investirem em pesquisa e desenvolvimento, compartilhando o risco financeiro desses projetos inovadores com o governo federal.

O mecanismo de benefício da Lei do Bem funciona através de uma dedução adicional na apuração do lucro tributável das empresas no regime de Lucro Real. Em termos práticos, a empresa que investe em atividades de P&D pode, no momento de calcular o IRPJ e a CSLL devidos, realizar uma exclusão extra no seu Lucro Real (via LALUR/LACS) referente aos dispêndios nesses projetos. Essa exclusão equivale, em geral, a 100% do valor gasto em P&D (podendo chegar a percentuais maiores em certos casos específicos, como projetos com cooperação científica, conforme previsto na lei). Essa dedução adicional reduz a base de cálculo dos tributos, gerando economia fiscal. Em números, o benefício fiscal efetivo costuma representar entre 20,4% e 34% do valor investido em inovação, dependendo da situação da empresa. Em outras palavras, para cada R$ 1,00 aplicado em pesquisa, a empresa pode economizar até R$ 0,34 em impostos federais – podendo, inclusive, chegar a zerar o IRPJ ou a CSLL devida, caso o montante investido em P&D seja suficientemente alto.

É importante notar que a Lei do Bem não concede isenção, alíquota diferenciada ou crédito presumido diretamente. O benefício se dá indiretamente, via redução da base tributável (lucro real ajustado), mas condicionado à realização de gastos qualificáveis. Diferentemente de um incentivo automático, a empresa precisa primeiro investir em inovação para depois obter a vantagem fiscal. Além disso, há uma série de requisitos e obrigações acessórias a cumprir, o que confere a esse incentivo uma natureza bem distinta de outros benefícios meramente “setoriais” ou usados como ferramenta de desoneração. Entre os principais requisitos para usufruir da Lei do Bem, destacam-se:

• Apuração pelo Lucro Real: Somente empresas tributadas pelo regime do Lucro Real podem pleitear os benefícios da Lei do Bem, e é necessário que obtenham lucro fiscal no período de apuração (ou seja, ter base positiva de IRPJ/CSLL).

• Investimentos em PD&I elegíveis: A empresa deve realizar projetos de Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação tecnológica dentro do exercício fiscal, com despesas em atividades que se enquadrem nos conceitos legais de PD&I (conforme critérios do Manual de Frascati e Manual de Oslo, adotados pelo MCTI). É preciso comprovar que há conteúdo inovador, risco tecnológico e incerteza técnica nesses projetos – em suma, não vale atividades rotineiras de rotina produtiva; devem ser iniciativas voltadas a criar novos conhecimentos, produtos ou processos.

• Contabilidade e rastreabilidade: Os gastos com cada projeto incentivado precisam estar contabilizados de forma segregada e documentalmente suportados, permitindo rastreabilidade. A empresa deve escriturar os dispêndios em PD&I de modo claro, facilitando eventual auditoria. Também deve manter-se regular junto ao Fisco (CND/CPD-EN em dia) para poder usufruir do benefício.

• Relatório e submissão anual ao MCTI: Até o último dia útil de julho do ano subsequente (prazo vigente atualmente), a empresa beneficiada deve enviar ao MCTI o Formulário de Informações sobre as Atividades de PD&I desenvolvidas, detalhando projetos, gastos e resultados. Essa obrigação acessória é fundamental: o Ministério analisa os projetos para verificar se atendem aos critérios da lei. Ou seja, existe uma prestação de contas técnica anual. Projetos que não sejam considerados aderentes podem sofrer glosa (desqualificação) do benefício, levando a empresa a recolher os tributos que havia economizado.

Em suma, a Lei do Bem configura-se como um incentivo de política pública de inovação, com fundamento constitucional nos artigos 218 e 219 da Constituição Federal, que determinam o dever do Estado em apoiar o desenvolvimento científico e tecnológico. Não se trata de um simples “favor tributário” a um setor, mas sim de um instrumento de fomento: estimula-se um comportamento desejado (investir em inovação) em troca de alívio fiscal, sob supervisão governamental (MCTI) e com metas implícitas de ganho de competitividade e avanço tecnológico no país.

Por que a LC 224/2025 não afeta a Lei do Bem

Considerando o exposto, podemos analisar por que o corte linear de incentivos trazido pela LC 224/2025 não incide sobre a Lei do Bem. Em primeiro lugar, ao ler a nova lei complementar, nota-se que não há menção expressa à Lei do Bem ou à Lei 11.196/2005 em seu texto. Diferentemente de alguns regimes específicos que tiveram alterações diretas, a LC 224 não revogou nem modificou nenhum dispositivo dos artigos 17 a 26 da Lei 11.196/05, nem de seus decretos ou normativas correlatas. Pelo princípio da legalidade estrita em matéria tributária, qualquer redução de benefício fiscal deve estar expressamente prevista em lei – não se presume ou interpreta uma ampliação do corte para além do que o legislador delineou. Ou seja, se a Lei Complementar não incluiu explicitamente a Lei do Bem em seu alcance, não cabe ao intérprete “estender” essa redução a esse incentivo.

Mas além da ausência de menção direta, há fundamentos técnicos para concluir que a natureza da Lei do Bem a coloca fora do escopo das medidas de corte da LC 224. Conforme vimos, a LC 224/2025 mira principalmente incentivos que alteram diretamente a incidência do tributo por mecanismos objetivos de redução ou crédito. Em suas disposições, ela cita isenções, alíquotas zero ou reduzidas, créditos presumidos, reduções de base de cálculo e regimes especiais de tributação como alvos do corte de 10%. Esses termos referem-se a situações em que a lei tributária concede um tratamento favorecido na própria estrutura de incidência do imposto: por exemplo, não cobrar determinado tributo (isenção), cobrar a alíquota pela metade, permitir um abatimento fixo sobre a base de cálculo, ou dar um crédito fiscal fictício que reduz o valor a pagar.

A Lei do Bem não se encaixa nessas categorias da forma tradicional. O incentivo de PD&I não concede alíquota diferenciada de IR/CSLL, não zera nenhuma dessas contribuições, não outorga um crédito tributário que possa ser usado para abater débitos. O que ela faz é permitir um ajuste na apuração do Lucro Real, via LALUR, reduzindo a base de cálculo após a empresa já ter computado suas receitas e despesas de acordo com as regras gerais. Embora, em última análise, isso resulte em pagar menos imposto (tal qual uma redução de base), do ponto de vista jurídico-contábil é tratado como uma “exclusão” do lucro líquido tributável – um ajuste** ex post** no lucro, e não uma alteração da alíquota ou da estrutura de incidência do tributo. Trata-se de um benefício condicionado e indireto, diferindo, por exemplo, de um regime do Lucro Presumido (que altera a base de cálculo de forma padronizada) ou de uma isenção setorial em que simplesmente não se cobra o imposto sobre certas operações.

Adicionalmente, a contrapartida exigida para usufruir da Lei do Bem reforça sua natureza distinta. Como descrito, a empresa precisa investir em atividades inovadoras reais e comprovar resultados e características técnicas desses projetos para então obter o benefício. Há um controle finalístico: se os projetos não preencherem os requisitos de inovação, o benefício é negado (glosado). Isso a aproxima mais de um programa de fomento do que de uma simples renúncia tributária automática. Tanto é que o órgão técnico (MCTI) é corresponsável pela avaliação. Portanto, não se trata de um “benefício fiscal de caráter meramente arrecadatório ou setorial”, nas palavras do nosso time jurídico, mas sim de um incentivo de política pública com objetivos constitucionais claros (promover inovação e desenvolvimento tecnológico).

Outra evidência de que a LC 224/2025 não alcança a Lei do Bem é que o próprio Demonstrativo de Gastos Tributários (DGT) – documento que lista anualmente todas as renúncias de receitas – costuma segregar incentivos de natureza diferente. Ainda que a Lei do Bem represente uma renúncia fiscal (pois o governo deixa de arrecadar uma parcela do IR e CSLL das empresas que dela usufruem), ela possui rubrica específica no orçamento e acompanhamento pelo MCTI. A LC 224/2025 determinou a redução dos incentivos listados na LOA de 2026, mas também manteve exceções importantes (como vimos) e não indicou qualquer alteração nos percentuais de exclusão da Lei do Bem. Seria de se esperar que, se houvesse intenção de cortar 10% também desse incentivo, o legislador complementar mencionasse explicitamente algo como “redução das exclusões adicionais de IRPJ/CSLL previstas na Lei 11.196/2005”. Isso não ocorreu.

Por fim, vale citar que a comunidade de inovação e entidades governamentais não sinalizaram mudanças na Lei do Bem após a LC 224. O MCTI, responsável pelo acompanhamento do incentivo, não emitiu até o momento nenhuma orientação diferente sobre o uso dos benefícios de P&D para 2026. As empresas continuam preparadas para apresentar seus projetos e gastos de 2025 normalmente em 2026, seguindo as mesmas regras de percentuais de dedução. Assim, tudo indica que a utilização da Lei do Bem permanece integralmente válida, sem qualquer modificação em seus percentuais de dedução, critérios de elegibilidade ou forma de aproveitamento.

Considerações Finais e Orientação Estratégica

Para empresas focadas em inovação, a mensagem é clara e positiva: a Lei do Bem continua sendo uma ferramenta plenamente disponível para reduzir a carga tributária e alavancar investimentos em P&D, mesmo diante das mudanças trazidas pela LC 224/2025. Ou seja, não houve “corte linear” aplicável a esse incentivo específico – os percentuais de exclusão de despesas de P&D do lucro tributável permanecem os mesmos de antes, assim como as regras para utilização.

No entanto, é importante reforçar uma postura proativa e diligente. Em um contexto de aperto fiscal e maior escrutínio sobre incentivos, as empresas devem continuar cumprindo rigorosamente todos os requisitos da Lei do Bem. Isso inclui manter documentação robusta dos projetos de inovação, atender aos critérios técnicos de novidade e risco, e entregar dentro do prazo as informações ao MCTI. Dessa forma, evita-se qualquer risco de questionamento ou perda do benefício (por exemplo, por glosa de projeto). Mais do que nunca, a qualidade dos projetos de PD&I e a conformidade fiscal andam juntas para garantir o sucesso na fruição do incentivo.

Do ponto de vista estratégico, preservar e aproveitar incentivos à inovação é crucial para a competitividade. Em um cenário onde diversos benefícios fiscais estão sendo reduzidos ou revistos, o fato de a Lei do Bem permanecer intacta reforça seu papel como aliada das empresas inovadoras. Significa que o governo continua comprometido em dividir o risco do investimento em inovação com o setor privado – reconhecendo que cada real de renúncia fiscal pode se traduzir em ganhos bem maiores em termos de avanço tecnológico, crescimento econômico e geração de empregos qualificados. Assim, CEOs e CFOs devem enxergar a continuidade da Lei do Bem como uma oportunidade: é hora de intensificar projetos de inovação, sabendo que há suporte tributário para isso, e não o contrário.

Aqui na Brinn Consulting, especialista em fomento à inovação por meio de incentivos fiscais, reiteramos nosso compromisso em ser parceiros de nossos clientes nessa jornada. Nossa equipe técnico-jurídica realizou análises detalhadas da LC 224/2025 e concluiu, conforme exposto acima, que não há impacto direto sobre a Lei do Bem. Continuamos atuando ao lado de CEOs, CFOs e gestores para maximizar os benefícios de inovação com segurança jurídica e compliance tributário. Em outras palavras, auxiliamos sua empresa a inovar mais e melhor, com o apoio da Lei do Bem, mesmo em um ambiente regulatório mais desafiador.

Em um país que busca equilíbrio fiscal, a inovação permanece como prioridade – e incentivos como a Lei do Bem são fundamentais para viabilizá-la. Aproveite esse recurso sem receios, mas com a estratégia e o suporte adequados. Conte com a Brinn para navegar pelas mudanças tributárias, proteger seus benefícios e impulsionar a competitividade da sua empresa através da inovação. Innovate more, innovate better!